Cele postępowania likwidacyjnego określa art. 77 § 1 Kodeksu spółek handlowych i są one mocno ograniczone w stosunku do celów stawianych przez Kodeks przed spółką nie będącą w stanie likwidacji. Do celów tych należy:
- zakończenie bieżących interesów spółki,
- ściągnięcie wierzytelności,
- wypełnienie zobowiązań
- upłynnienie majątku spółki.
Należy przy tym pamiętać, że nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. Jak na cele postępowania likwidacyjnego spółki jawnej zapatrują się teoretycy nauki prawa handlowego? Poniżej przedstawiam kilka interesujących wypowiedzi na ten temat.
Spółka handlowa w okresie likwidacji nie prowadzi działalności gospodarczej w rozumieniu art. 2 ust. 1 p.d.g. Wobec braku w obecnym stanie prawnym odpowiednika dawnego art. 5 § 1 k.h. (który przesądzał, iż każda spółka handlowa jest – z mocy prawa – kupcem rejestrowym bez względu na cel, dla którego realizacji została utworzona) spółka handlowa, która nie prowadzi działalności gospodarczej, nie może być uznana za przedsiębiorcę. Tylko istnienie przepisów szczególnych w stosunku do art. 2 ust. 2 p.d.g. oraz art. 431 k.c. stanowiłoby podstawę do poglądu przeciwnego
Pożyczka dla likwidatora należy z reguły do nowych interesów w rozumieniu § 1 zd. 2 art. 282, 468 i 77 k.s.h. Należy opowiedzieć się za funkcjonalną interpretacją warunku podejmowania „nowych interesów”. Prowadzi ona do wniosku, iż nowy interes może być podjęty w każdej sytuacji, uzasadnionej potrzebami likwidacji, nie tylko wtedy, kiedy jest to konieczne do ukończenia spraw bieżących. […] Słuszność powyższego wniosku znajduje potwierdzenie w samej ustawie. Zakłada się w niej możliwość udzielania przez spółkę pożyczki jej likwidatorowi, ustanawiając zarazem pewne gwarancje tej transakcji. Gwarancja taka w postaci uchwały wspólników nie jest jednak wystarczającym zabezpieczeniem interesów wierzycieli. Niezadowalający jest pogląd, iż art. 15 k.s.h. ma na celu stworzenie rzeczywistego mechanizmu kontroli tego rodzaju umów, szczególnie „wrażliwych” dla stosunków spółki, i przez to mechanizmu ochrony jej samej
Choć przepis art. 77 § 1 k.s.h. nakłada na likwidatorów obowiązek zakończenia bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku spółki, a tym samym wyznacza im także ich kompetencje, to są to w istocie wszystkie mogące zaistnieć w fazie likwidacyjnej spółki osobowej sprawy, które dają się zmieścić w pojęciu „prowadzenie spraw spółki”. Potwierdzeniem tego jest zd. 2 art. 77 § 1 k.s.h., który uprawnia likwidatorów do dokonywania innych („nowe interesy” – verba legis) niż wyliczone w zd. 1 art. 77 § 1 k.s.h. czynności, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.
Wydaje się, że określenie „bieżące interesy”, do których zakończenia są zobowiązani likwidatorzy, musi objąć każdą czynność prawną lub faktyczną istniejącą w chwili otwarcia likwidacji, bez względu na okoliczność, czy „interes” ten jest już realizowany, czy tylko zaistniał węzeł prawny takiego „interesu”. Takie rozumienie pojęcia „bieżące interesy” jest uzasadnione treścią zd. 2 [art. 77 § 1, art. 282 § 1, art. 468 § 1 k.s.h.], w których znajduje się upoważnienie dla likwidatorów do podejmowania „nowych interesów”. Przez nowe interesy należy rozumieć jedynie takie czynności prawne lub faktyczne, które mają być dokonane już tylko przez likwidatora i w których sprawy spółki będzie prowadził i reprezentował tylko likwidator. Jednak ich dokonanie musi mieć swoją przyczynę i swoje uzasadnienie w fakcie, że czynność taka jest potrzebna do ukończenia spraw w toku, czyli tych, które powstały przed otwarciem likwidacji, a bez której ukończenie spraw w toku jest niemożliwe.
Wydaje się, że określenie „bieżące interesy”, do których zakończenia są zobowiązani likwidatorzy, musi objąć każdą czynność prawną lub faktyczną istniejącą w chwili otwarcia likwidacji, bez względu na okoliczność, czy „interes” ten jest już realizowany, czy tylko zaistniał węzeł prawny takiego „interesu”. Takie rozumienie pojęcia „bieżące interesy” jest uzasadnione treścią zd. 2 [art. 77 § 1, art. 282 § 1, art. 468 § 1 k.s.h.], w których znajduje się upoważnienie dla likwidatorów do podejmowania „nowych interesów”. Przez nowe interesy należy rozumieć jedynie takie czynności prawne lub faktyczne, które mają być dokonane już tylko przez likwidatora i w których sprawy spółki będzie prowadził i reprezentował tylko likwidator. Jednak ich dokonanie musi mieć swoją przyczynę i swoje uzasadnienie w fakcie, że czynność taka jest potrzebna do ukończenia spraw w toku, czyli tych, które powstały przed otwarciem likwidacji, a bez której ukończenie spraw w toku jest niemożliwe.